Gilinski exige auditoría externa en el Grupo Sura, tras revelación de obligaciones billonarias ocultas

Los estados financieros del Grupo Sura, del primer semestre, revelan la existencia de tres acuerdos “complejos” con socios minoritarios en sus filiales. Esto generó una salvedad de Ernst & Young, el revisor fiscal del conglomerado financiero.

SEMANA conoció una carta enviada por Jaime Gilinski a Ernst & Young, revisor fiscal de Grupo Sura. En ella, el mayor accionista del conglomerado financiero solicita convocar una asamblea de accionistas para que la administración y el revisor fiscal den explicaciones sobre las revelaciones en los estados financieros intermedios que hacen mención de contratos, hasta ahora ocultos, que podrían causar pasivos de varios billones de pesos.

Los estados financieros del Grupo Sura, del primer semestre, revelan la existencia de tres acuerdos “complejos” con socios minoritarios en sus filiales. Esto generó una salvedad de Ernst & Young, el revisor fiscal del conglomerado financiero.

Desde el punto de vista de técnica contable, se declaran “salvedades”, según la propia Norma Internacional de Auditoría, “cuando habiendo obtenido evidencia de auditoría suficiente y adecuada concluya que las incorrecciones, individualmente o de forma agregada, son materiales, pero no generalizadas, para los estados financieros; o el auditor no pueda obtener evidencia de auditoría suficiente y adecuada en la que basar su opinión, pero concluya que los posibles efectos sobre los estados financieros de las incorrecciones no detectadas, si las hubiera, podrían ser materiales, aunque no generalizados”.

Se trata de tres acuerdos con inversionistas minoritarios en filiales del Grupo Sura que generan la obligación de recompra por parte de la casa matriz. Es decir, los “socios estratégicos” tienen una salida garantizada. ¿Por qué hasta ahora deciden revelar estos acuerdos que podrían generar pasivos de varios billones de pesos y dilución significativa de los accionistas del Grupo Sura?

En la asamblea se considerará “ordenar a la Junta Directiva de la Sociedad para que en los próximos 30 días calendario designe y contrate a Deloitte, PricewaterhouseCoopers y/o KPMG como auditor externo para (i) adelantar una revisión exhaustiva del impacto contable y financiero que pueden tener, para el Grupo Sura S.A., los acuerdos suscritos con Grupo Bolívar, Munich RE y CDPQ, así como para (ii) identificar la posible existencia de otros acuerdos o contratos similares, suscritos por el Grupo Sura S.A. que no hayan sido revelados adecuada y oportunamente en los Estados Financieros de la sociedad durante los últimos veinte (20) años. El informe de auditoría deberá ser presentado por el auditor a la asamblea de accionistas del Grupo Sura S.A., en una reunión que sea convocada para dicho efecto.”

Los gerentes del Grupo Argos, Jorge Mario Velásquez, y del Grupo Nutresa, Carlos Ignacio Gallego, compañías accionistas del Grupo Sura, tendrán que emitir un voto para investigar actuaciones u omisiones que cubren su periodo como miembros de la junta directiva de Grupo Sura. Tocará ver cómo manejan esos conflictos y si se presencia una actuación en grupo, algo que es ilegal bajo las normas colombianas.

Esta es la carta enviada:

Bogotá, D.C., 15 de agosto de 2022

Señores

Daniel Jaramillo Valencia

Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 140799 –T

Designado por Ernst & Young Audit S.A.S. TR–530

Ernst & Young Audit S.A.S. (“EY”)

Revisores Fiscales – Grupo de Inversiones Suramericana S.A.

vía correo electrónico – daniel.a.jaramillo.valencia@co.ey.com; daniel.jaramillo@co.ey.com

Ref. Solicitud de convocatoria a una reunión extraordinaria de asamblea

Respetados señores:

El suscrito, identificado como aparece al pie de mi firma, actuando en calidad de accionistas de Grupo de InversionesSuramericana S.A. (la “Compañía” o “Grupo Sura”), me dirijo a ustedes para solicitar que se convoque, a la mayor brevedad posible, a una reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas. Se adjunta como Anexo A el texto de la convocatoria.

Cabe destacar que la legislación societaria vigente y los estatutos de la Compañía imponen la obligación de convocar al máximo órgano cuando así lo soliciten los accionistas. Por un lado, el tercer inciso del artículo 182 del Código de Comercio establece que las personas facultadas para convocar a la asamblea general de accionistas, incluidos los revisores fiscales, ”deberán hacerlo también cuando lo solicite un número de asociados representantes del 10% o más del capital social”(se resalta). En línea con lo anterior, los estatutos sociales de la Compañía disponen, en su artículo 13, una obligación de la misma naturaleza en relación con la convocatoria a reuniones extraordinarias de la asamblea. Según la disposición en comento:

“Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Compañía y mediante convocatoria del Presidente de la Junta, del Presidente de la Sociedad, del Revisor Fiscal, bien sea a iniciativa propia o por solicitud obligatoria de un número plural de accionistas que represente no menos de la cuarta parte de las acciones suscritas” (se resalta).

Con fundamento en las disposiciones transcritas, les solicitamos entonces convocar, a la mayor brevedad y con el lleno de los requisitos legales y estatutarios, a una reunión presencial extraordinaria de la asamblea general de accionistas de la Grupo Sura para agotar, en el domicilio social, el orden del día que se propone como Anexo A.

Solicitamos, respetuosamente, que la reunión sea convocada para las 7:30 a.m. del 24 de agosto de 2022, para lo cual la respectiva citación deberá publicarse, de conformidad con el artículo 15 de los estatutos sociales, a más tardar el 17 de agosto de 2022.

Adicionalmente, solicitamos agregar expresamente el siguiente texto en el cuerpo de la convocatoria, conforme se incluye en el Anexo A:

“De conformidad con lo previsto en el artículo 429 del Código de Comercio, si la reunión no se pudiere llevar a cabo el 24 de agosto de 2022 por falta de quórum, la asamblea general de accionistas de la Compañía deliberará y decidirá en sesión de segunda convocatoria a las 10:00 a.m. del 9 de septiembre de 2022, en el mismo lugar indicado para la reunión de primera convocatoria.”

La convocatoria se deberá publicar en un periódico de amplia circulación en el domicilio principal de la Sociedad, conforme al artículo 15 de los estatutos sociales.

Se adjunta el texto completo de la convocatoria y poder otorgado por Juan Pablo Quintero al suscrito.

Atentamente,

Jaime Gilinski Bacal

Juan Pablo Quintero

ANEXO A

CONVOCATORIA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

GRUPO SURA

Grupo de Inversiones Suramericana S.A. (Grupo SURA) convoca a la reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas, que se llevará a cabo en la siguiente fecha, hora y lugar:

Fecha: Miércoles, 24 de agosto de 2022

Hora: 7:30 am

Lugar: Hotel Marriott, Calle 1A Sur # 43A-83, Medellín, Antioquia

Modalidad: Presencial

El siguiente será el orden del día:

1. Verificación del quórum.

2. Lectura del orden del día.

3. Elección del Presidente y Secretario de la reunión.

4. Elección de una comisión conformada por dos personas naturales para la revisión, aprobación y firma del acta.

5. Elección de una comisión conformada por dos personas naturales para la verificación de los escrutinios.

6. Explicaciones a la asamblea general de accionistas, por parte del revisor fiscal de la Compañía, acerca de las salvedades vertidas en su Informe de revisión de información financiera intermedia, suscrito el 12 de agosto de 2022:

a. Informe a la asamblea de accionistas a partir de qué año EY funge como revisor fiscal?

b. Informe a la asamblea de accionistas si EY como revisor fiscal solicitó a la administración de Grupo Sura S.A. la información sobre los contratos materiales en los que la Sociedad era parte para el ejercicio del año 2016.

c. Informe a la asamblea de accionistas si EY como revisor fiscal solicitó a la administración de Grupo Sura S.A. la información sobre los contratos materiales en los que la Sociedad era parte para el ejercicio del año 2017.

d. Informe a la asamblea de accionistas si EY como revisor fiscal solicitó a la administración de Grupo Sura S.A. la información sobre los contratos materiales en los que la Sociedad era parte para el ejercicio del año 2018.

e. Informe a la asamblea de accionistas si EY como revisor fiscal solicitó a la administración de Grupo Sura S.A. la información sobre los contratos materiales en los que la Sociedad era parte para el ejercicio del año 2019.

f. Informe a la asamblea de accionistas si EY como revisor fiscal solicitó a la administración de Grupo Sura S.A. la información sobre los contratos materiales en los que la Sociedad era parte para el ejercicio del año 2020.

g. Informe a la asamblea de accionistas si EY como revisor fiscal solicitó a la administración de Grupo Sura S.A. la información sobre los contratos materiales en los que la Sociedad era parte para el ejercicio del año 2021.

h. Informe a la asamblea de accionistas si la administración de Grupo Sura S.A. para el ejercicio del 2016 entregó al revisor fiscal información sobre los contratos suscritos con Munich RE en el 2001, Grupo Bolívar suscrito en el 2011 y modificado en el 2013 a los que hacen referencia las salvedades presentadas en los estados financieros de Grupo Sura S.A. del primer semestre de 2022.

i. Informe a la asamblea de accionistas si la administración de Grupo Sura S.A. para el ejercicio del 2017 entregó al revisor fiscal información sobre los contratos suscritos con Munich RE en el 2001, Grupo Bolivar suscrito en el 2011 y modificado en el 2013 a los que hacen referencia las salvedades presentadas en los estados financieros de Grupo Sura S.A. del primer semestre de 2022.

j. Informe a la asamblea de accionistas si la administración de Grupo Sura S.A. para el ejercicio del 2018 entregó al revisor fiscal información sobre los contratos suscritos con Munich RE en el 2001, Grupo Bolívar suscrito en el 2011 y modificado en el 2013 a los que hacen referencia las salvedades presentadas en los estados financieros de Grupo Sura S.A. del primer semestre de 2022.

k. Informe a la asamblea de accionistas si la administración de Grupo Sura S.A. para el ejercicio del 2019 entregó al revisor fiscal información sobre los contratos suscritos con Munich RE en el 2001, Grupo Bolívar suscrito en el 2011 y modificado en el 2013 y con Caisse de Dèpôt et Placement du Québec (“CDPQ”) suscrito en el 2019 a los que hacen referencia las salvedades presentadas en los estados financieros de Grupo Sura S.A. del primer semestre de 2022.

l. Informe a la asamblea de accionistas si la administración de Grupo Sura S.A. para el ejercicio del 2020 entregó al revisor fiscal información sobre los contratos suscritos con Munich RE en el 2001, Grupo Bolívar suscrito en el 2011 y modificado en el 2013 y con CDPQ suscrito en el 2019 a los que hacen referencia las salvedades presentadas en los estados financieros de Grupo Sura S.A. del primer semestre de 2022.

m. Informe a la asamblea de accionistas si la administración de Grupo Sura S.A. para el ejercicio del 2021 entregó al revisor fiscal información sobre los contratos suscritos con Munich RE en el 2001, Grupo Bolívar suscrito en el 2011 y modificado en el 2013, y con CDPQ suscrito en el 2019 (en adelante los “Tres Contratos”) a los que hacen referencia las salvedades presentadas en los estados financieros de Grupo Sura S.A. del primer semestre de 2022.

n. Informe a la asamblea de accionistas sobre el momento y circunstancias en que se enteró de los Tres Contratos, suscritos por Grupo Sura con inversionistas de sus subordinadas.

o. Informe a la asamblea de accionistas sobre las razones por las cuales, a pesar de que el acuerdo con Munich RE, en calidad de minoritario de Suramericana S.A., se suscribió en 2001, apenas ahora la revisoría fiscal presentó sus salvedades en los estados financieros de Grupo Sura S.A. del primer semestre de 2022.

p. Informe a la asamblea de accionistas sobre las razones por las cuales, a pesar de que el acuerdo con Grupo Bolívar y sus afiliadas, en calidad de minoritarias de Sura Asset Management S.A., se suscribió en 2011, modificado en el 2013, apenas ahora la revisoría fiscal presentó sus salvedades en los estados financieros de Grupo Sura S.A. del primer semestre de 2022.

q. Informe a la asamblea de accionistas sobre las razones por las cuales, a pesar de que el acuerdo con CDPQ, en calidad de minoritaria de Sura AssetManagement S.A., se suscribió en 2019, modificado en el 2022, apenas ahora la revisoría fiscal presentó sus salvedades en los estados financieros de Grupo Sura S.A. del primer semestre de 2022.

r. Explique a la asamblea de accionistas sobre el posible impacto contable y financiero que podría tener, tanto para el período actual como para períodos anteriores de Grupo Sura S.A., el acuerdo suscrito en 2001 con Munich RE, en calidad de minoritario de Suramericana S.A.

s. Explique a la asamblea de accionistas sobre el posible impacto contable y financiero que podría tener, tanto para el período actual como para períodos anteriores de Grupo Sura S.A., el acuerdo suscrito en 2011 y modificado en 2013 con Grupo Bolívar y sus afiliadas, en calidad de minoritarias de Sura Asset Management S.A.

t. Explique a la asamblea de accionistas sobre el posible impacto contable y financiero que podría tener, tanto para el período actual como para períodos anteriores de Grupo Sura S.A., el acuerdo suscrito en 2019 y modificado en 2022 con CDPQ, en calidad de minoritaria de Sura AssetManagement S.A.

u. Explique a la asamblea de accionistas sobre el posible impacto que podría tener, en la situación patrimonial de Grupo Sura S.A., el reconocimiento y medición razonable de estos acuerdos como pasivos, bajo NIIF 9 “Instrumentos Financieros”.

v. Explique a la asamblea de accionistas sobre el posible impacto que podría tener, en la situación patrimonial de Grupo Sura S.A., el reconocimiento y medición razonable de estos acuerdos como pasivos, bajo NIC 32 “Presentación de Instrumentos Financieros”.

w. Explique a la asamblea de accionistas sobre el posible impacto contable que podría tener, en los resultados de Grupo Sura S.A., el reconocimiento y medición razonable de estos acuerdos como pasivos, bajo NIIF 9 “Instrumentos Financieros”.

x. Explique a la asamblea de accionistas sobre el posible impacto contable que podría tener, en los resultados de Grupo Sura S.A., el reconocimiento y medición razonable de estos acuerdos como pasivos, bajo NIC 32 “Presentación de Instrumentos Financieros”.

y. Informe a la asamblea de accionistas, si en los términos de cada uno de los Tres Contratos, existe la potencial obligación para Grupo Sura S.A. de pagar una suma de dinero a Munich Re, Grupo Bolivar y/o CDPQ, respectivamente.

z. Conforme la respuesta anterior, informe a la asamblea de accionistas el monto de cada uno de dichos pagos y, en caso de no conocerlo, cómo se determina el monto a ser pagado por Grupo Sura, respectivamente conforme a los términos de cada uno de los Tres Contratos.

aa. Informe a la asamblea de accionistas, si en los términos de cada uno de los Tres Contratos, existe la potencial obligación para Grupo Sura S.A. de reconocer un pasivo a favor de Munich Re, Grupo Bolivar y/o CDPQ, respectivamente.

ab. Conforme la respuesta anterior, informe a la asamblea de accionistas el monto de cada uno de dichos pasivos y, en caso de no conocerlo, cómo se determina el monto de cada pasivo, respectivamente conforme a los términos de cada uno de los Tres Contratos.

ac. Informe a la asamblea de accionistas, si en los términos de cada uno de los Tres Contratos, existe la posibilidad de que los accionistas de Grupo Sura S.A. sean diluidos en su participación en el capital social de la Sociedad, respectivamente.

ad. Conforme la respuesta anterior, informe a la asamblea de accionistas el porcentaje en que podrían ser diluidos los accionistas, y en caso de no conocerlo, cómo se determina dicha dilución, respectivamente conforme a los términos de cada uno de los Tres Contratos.

ae. Respecto de cada uno de los Tres Contratos, por favor informe a la asamblea de accionistas, si la información relacionada con dichos contratos reviste materialidad para los estados financieros de Grupo Sura S.A.

af. Informe a la asamblea de accionistas, si Grupo Sura S.A. ha ofrecido y emitido bonos locales e internacionales. Por favor informe los años en que se emitieron y si dichas emisiones se encuentran vigentes.

ag. Respecto de su respuesta anterior, favor informe a la asamblea de accionistas si Grupo Sura S.A. incluyó dentro de la información financiera de la oferta y emisión de los bonos, información relacionada con los Tres Contratos.

ah. Informe a la asamblea de accionistas sobre la posible existencia o no de otros acuerdos similares a los Tres Contratos suscritos por Grupo Sura S.A., con otros inversionistas de sus compañías subordinadas, que no hayan sido revelados oportunamente.

7. Explicaciones de la administración acerca de las salvedades vertidas en su Informe de revisión de información financiera intermedia, suscrito el 12 de agosto de 2022.

8. Preguntas de los accionistas a la revisoría fiscal y a la administración de Grupo Sura S.A. en relación con la información, explicaciones y respuestas suministradas en las preguntas anteriores.

9. Decisión, por parte de la Asamblea General de Accionistas, en ejercicio de sus facultades legales y estatutarias, de ordenar a la Junta Directiva de la Sociedad para que en los próximos 30 días calendario designe y contrate a Deloitte, PricewaterhouseCoopers y/o KPMG como auditor externo para (i) adelantar una revisión exhaustiva del impacto contable y financiero que pueden tener, para Grupo Sura S.A., los acuerdos suscritos con Grupo Bolívar, Munich RE y CDPQ, así como para (ii) identificar la posible existencia de otros acuerdos o contratos similares, suscritos por Grupo Sura S.A. que no hayan sido revelados adecuada y oportunamente en los Estados Financieros de la sociedaddurante los últimos veinte (20) años. El informe de auditoría deberá ser presentado por el auditor a la asamblea de accionistas de Grupo Sura S.A. en una reunión que sea convocada para dicho efecto.

De conformidad con lo previsto en el artículo 429 del Código de Comercio, si la reunión no se pudiere llevar a cabo el 24 de agosto de 2022 por falta de quórum, la asamblea general de accionistas de la Compañía deliberará y decidirá en sesión de segunda convocatoria a las 10 a.m. del 9 de septiembre de 2022, en el mismo lugar indicado para la reunión de primera convocatoria, con el mismo orden del día.

Los señores Accionistas que no puedan asistir personalmente a esta reunión, pueden hacerse representar mediante un poder debidamente diligenciado. De acuerdo con el artículo 185 del Código de Comercio, salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la Sociedad no podrán representar en la asamblea, acciones distintas a las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran.

De conformidad con lo previsto en el artículo 429 del Código de Comercio, si la reunión no se pudiere llevar a cabo el 24 de agosto de 2022 por falta de quórum, la asamblea general de accionistas de la Compañía deliberará y decidirá en sesión de segunda convocatoria a las 10:00 a.m. del 9 de septiembre de 2022, en el mismo lugar indicado para la reunión de primera convocatoria

Suscribe,

Daniel Jaramillo Valencia

Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 140799 –T

Designado por Ernst & Young Audit S.A.S. TR–530

*Gabriel Gilinski es accionista de Publicaciones Semana.