El oficio 220-266461 del 30 de octubre de 2023 aborda la consulta sobre el funcionamiento de la Junta Directiva en sociedades comerciales, especialmente en el contexto de disolución y liquidación.
Centrándonos en la Junta Directiva en sociedades comerciales, se parte del principio de su existencia en las Sociedades Anónimas según el Código de Comercio colombiano. Se detalla la obligación de tener al menos tres miembros, con sus respectivos suplentes. Además, se señala que otras formas societarias pueden optar por establecerla en sus estatutos, rigiéndose por el mismo código.
La Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) tiene la facultad de prescindir de la Junta Directiva, a menos que se estipule lo contrario en sus estatutos.
El texto aborda las funciones de la Junta Directiva en sociedades comerciales, resaltando que esta no puede asumir facultades asignadas a otro órgano social. La Superintendencia destaca las atribuciones de la Asamblea de Accionistas y su ámbito de competencia según el Código de Comercio. Se enfatiza en la importancia de que cada órgano cumpla sus funciones específicas.
Se hace referencia a pronunciamientos anteriores de la Superintendencia, subrayando que la Junta Directiva, durante la liquidación de una sociedad anónima, puede convertirse en un órgano asesor sin funciones vinculantes para el liquidador.
Se destaca que, aunque la junta puede ofrecer recomendaciones, el liquidador tiene amplias facultades para ejecutar los actos necesarios en la liquidación.
La respuesta concluye reiterando que, excepto en las Sociedades Anónimas, el máximo órgano social puede eliminar la Junta Directiva mediante una reforma estatutaria.
En el proceso de liquidación voluntaria, la Junta Directiva se convierte en un órgano asesor sin capacidad vinculante para el liquidador. Se invita a consultar la normatividad y conceptos de la entidad en su página web.
Tabla de Normatividad:
| Normativa | Descripción |
|---|---|
| Código de Comercio (Artículos 434, 436, 1973) | Establece la existencia y funciones de la Junta Directiva en sociedades comerciales. |
| Ley 1258 de 2008 (Artículo 25) | Regula la Sociedad por Acciones Simplificada y su facultad para prescindir de la Junta Directiva. |
| Ley 222 de 1995 (Artículos 22, 23) | Define a los administradores y sus deberes, incluyendo a los miembros de la Junta Directiva. |
| Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo (Artículos 14, 28) | Regula la actuación de la Superintendencia de Sociedades en respuestas a consultas. |
¿Cuál es el papel de la Junta Directiva durante la liquidación de una sociedad según la normativa colombiana?
Durante la liquidación de una sociedad, excepto en las Sociedades Anónimas, la Junta Directiva se convierte en un órgano asesor sin funciones vinculantes para el liquidador.
Su existencia puede mantenerse como consejo consultivo, pero sus pronunciamientos no obligan al liquidador, quien posee amplias facultades para ejecutar los actos necesarios en la liquidación, según la Superintendencia de Sociedades (Oficio 220-0191897).
La normativa aplicable incluye el Código de Comercio, Ley 1258 de 2008 y Ley 222 de 1995, entre otras.
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