¿Sabía usted que la transferencia de activos y pasivos en una escisión se formaliza solo al inscribirla en el registro mercantil?

En el pronunciamiento de la Supersociedades, se analiza el proceso de escisión de una sociedad por acciones simplificada (SAS), abordando las inquietudes sobre la transferencia de activos y pasivos a una nueva entidad creada como resultado de la escisión.

Se destacan los requisitos legales, como la inscripción en el registro mercantil, que formaliza la transferencia de bienes y obligaciones.

Además, se subraya que, aunque la escisión permite la creación de una nueva entidad, no se pueden reconocer primas en colocación de acciones en la formalización de la escisión, ya que esto solo se permite en capitalizaciones posteriores.

También se menciona la importancia de un reglamento de colocación de acciones para llevar a cabo una suscripción conforme a la ley.

Finalmente, se establece que cualquier reporte financiero de la nueva sociedad beneficiaria debe ser atendido por la Cámara de Comercio correspondiente, ya que esta entidad tiene la competencia para pronunciarse al respecto.

Aspectos importantes del pronunciamiento

Aspecto	Descripción
Transferencia de Activos y Pasivos	La transferencia ocurre cuando se inscribe en el registro mercantil la reforma de escisión, incluyendo activos y pasivos en bloque.
No Reconocimiento de Primas	No se puede reconocer una prima en colocación de acciones durante la formalización de la escisión; esto solo es posible en una capitalización posterior.
Competencia de la Cámara de Comercio	La Cámara de Comercio es la entidad responsable de atender cualquier reporte financiero relacionado con la sociedad beneficiaria en el RUES.

Comparativa antes y después del pronunciamiento

Antes del Pronunciamiento	Después del Pronunciamiento
Las sociedades podían creer que podían reconocer primas en colocación de acciones durante la formalización de la escisión.	Se aclara que la prima solo se puede reconocer en capitalizaciones posteriores, no durante la formalización de la escisión.
Existían dudas sobre cómo y cuándo reportar la información financiera de la sociedad beneficiaria.	Se define que la Cámara de Comercio es la entidad competente para pronunciarse sobre estos reportes.

Normatividad

Normatividad	Descripción
Ley 222 de 1995	Establece las normas generales para la escisión de sociedades, incluyendo la transferencia de activos y pasivos al inscribir la escisión en el registro mercantil.
Ley 1437 de 2011	Regula la emisión de conceptos por parte de entidades públicas, estableciendo que son de carácter general y no vinculantes para casos particulares.
Ley 1755 de 2015	Modifica la Ley 1437, reafirmando que las respuestas emitidas por entidades en instancias consultivas no comprometen su responsabilidad ni condicionan sus competencias.

Ejemplo práctico

Escenario: Una empresa decide dividirse, creando una nueva sociedad que tomará parte de sus activos. Los estados financieros iniciales muestran un valor específico para estos activos, pero antes de finalizar la escisión, estos activos se desvalorizan.

Acción: Al realizar la escisión, los activos transferidos a la nueva sociedad se registran al valor actualizado, no al valor original proyectado. Esto asegura que la información financiera reportada refleje con precisión la situación patrimonial real al momento de la escisión.

Preguntas frecuentes

#	Pregunta	Respuesta
1	¿Qué se debe reportar en la constitución de la Sociedad Beneficiaria si los activos se desvalorizan?	Se debe reportar la información financiera actualizada al momento de la inscripción en el registro mercantil.
2	¿Es posible reconocer una prima en colocación de acciones durante la escisión?	No, la prima en colocación de acciones solo se puede reconocer en una capitalización posterior a la constitución de la sociedad.
3	¿Quién debe atender las consultas sobre el reporte financiero de la sociedad beneficiaria?	La Cámara de Comercio es la entidad competente para resolver estas consultas.