Oficio 220-330130 de 16 de enero de 2025: Aspectos sobre las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en la Sociedad Anónima.
Índice
- Introducción
- Normativa sobre reuniones de la Asamblea General de Accionistas
- 2.1. Artículo 181: Reuniones ordinarias
- 2.2. Artículo 182: Convocatoria y deliberación
- 2.3. Artículo 186: Lugar y quórum
- 2.4. Artículo 423: Reuniones extraordinarias
- 2.5. Artículo 424: Convocatoria a reuniones extraordinarias
- 2.6. Artículo 426: Lugar y fecha de reuniones
- 2.7. Artículo 427: Quórum para deliberación y toma de decisiones
- Restricciones en la configuración estatutaria
- 3.1. Facultades legales para convocar
- 3.2. Medios de convocatoria
- 3.3. Antelación mínima para convocar
- 3.4. Contenido de la convocatoria
- 3.5. Modificaciones estatutarias y su viabilidad
- Derechos de los accionistas en la Asamblea General
- 4.1. Derecho a la información y participación
- 4.2. Derecho a la toma de decisiones
- 4.3. Restricciones a la autonomía de la voluntad privada
- Conclusiones y recomendaciones
- Preguntas frecuentes (FAQs)
1. Introducción
El presente oficio responde a consultas sobre la autonomía de configuración estatutaria en las sociedades anónimas, con especial énfasis en las restricciones y regulaciones impuestas por el Código de Comercio colombiano en relación con la convocatoria, deliberación y toma de decisiones en la Asamblea General de Accionistas.
Se abordan las disposiciones legales vigentes y los límites que estas imponen en la redacción de los estatutos de la sociedad.
2. Normativa sobre reuniones de la Asamblea General de Accionistas
2.1. Artículo 181: Reuniones ordinarias
El Código de Comercio establece que toda sociedad anónima debe celebrar al menos una reunión ordinaria al año en la fecha fijada en los estatutos. En esta reunión, se abordan temas de interés general para los accionistas, incluyendo la aprobación de balances, distribución de utilidades y cambios en la administración.
2.2. Artículo 182: Convocatoria y deliberación
Las reuniones ordinarias pueden incluir puntos adicionales en el orden del día, mientras que las extraordinarias deben limitarse a los temas indicados en la convocatoria. Para la constitución de la asamblea sin convocatoria previa, es necesario que todos los accionistas estén representados.
2.3. Artículo 186: Lugar y quórum
Las reuniones deben realizarse en el domicilio social de la empresa. La ley exige que el quórum mínimo para deliberar sea la mayoría absoluta de las acciones suscritas, salvo que los estatutos estipulen un porcentaje diferente.
2.4. Artículo 423: Reuniones extraordinarias
Las reuniones extraordinarias se convocan ante situaciones imprevistas o urgentes. Pueden ser convocadas por la junta directiva, el representante legal, el revisor fiscal o, en ciertos casos, la Superintendencia de Sociedades.
2.5. Artículo 424: Convocatoria a reuniones extraordinarias
La convocatoria debe realizarse según lo estipulado en los estatutos. En ausencia de disposiciones específicas, se deberá publicar un aviso en un diario de circulación en el domicilio de la sociedad. Para reuniones donde se aprueben balances financieros, la convocatoria debe hacerse con al menos 15 días hábiles de anticipación.
2.6. Artículo 426: Lugar y fecha de reuniones
Salvo disposición contraria, la asamblea debe reunirse en el domicilio principal de la sociedad. Excepcionalmente, puede realizarse sin previa citación si está representado el 100% de las acciones suscritas.
2.7. Artículo 427: Quórum para deliberación y toma de decisiones
Por regla general, la asamblea debe contar con la representación de la mayoría absoluta de las acciones suscritas. Las decisiones se toman por mayoría de votos, salvo que la ley o los estatutos exijan una mayoría especial.
3. Restricciones en la configuración estatutaria
3.1. Facultades legales para convocar
La convocatoria solo puede realizarse por:
- Administradores de la sociedad
- Revisor fiscal
- Superintendencia de Sociedades (en casos específicos)
No es posible establecer en los estatutos que otros actores, como ciertos accionistas, tengan esta facultad de manera independiente.
3.2. Medios de convocatoria
Los estatutos pueden determinar la forma en que se comunicará la convocatoria. Si no se establece nada, se debe hacer mediante publicación en un diario de circulación en el domicilio social.
3.3. Antelación mínima para convocar
Los estatutos no pueden reducir los plazos mínimos establecidos por la ley:
- 15 días hábiles para reuniones donde se aprueben balances financieros.
- 5 días comunes para otras reuniones.
3.4. Contenido de la convocatoria
La convocatoria debe incluir la fecha, hora, lugar y orden del día. En reuniones extraordinarias, solo se pueden tratar los temas especificados en la convocatoria.
3.5. Modificaciones estatutarias y su viabilidad
Las sociedades pueden establecer normas internas en sus estatutos siempre que no contradigan las disposiciones del Código de Comercio. No pueden:
- Modificar los plazos legales de convocatoria.
- Asignar facultades de convocatoria a personas no autorizadas por la ley.
- Alterar los quórums establecidos sin cumplir con los requisitos legales.
4. Derechos de los accionistas en la Asamblea General
4.1. Derecho a la información y participación
Los accionistas tienen derecho a recibir información sobre los asuntos a tratar en la asamblea y a participar en la toma de decisiones de la sociedad.
4.2. Derecho a la toma de decisiones
Cada accionista tiene derecho a emitir su voto de acuerdo con su participación en la sociedad. Además, pueden solicitar la convocatoria de la asamblea cuando representen al menos el 10% del capital social.
4.3. Restricciones a la autonomía de la voluntad privada
La autonomía de la voluntad de los socios está limitada por las normas de orden público. No se pueden establecer cláusulas que vulneren derechos fundamentales de los accionistas o que contradigan la normativa mercantil.
5. Conclusiones y recomendaciones
Las sociedades anónimas tienen cierta flexibilidad en la configuración estatutaria, pero deben respetar las normas imperativas del Código de Comercio. La convocatoria de reuniones debe seguir reglas específicas para garantizar la transparencia y el ejercicio de los derechos de los accionistas. Se recomienda a las empresas revisar periódicamente sus estatutos para asegurar su cumplimiento con la normativa vigente.
6. Preguntas frecuentes (FAQs)
1. ¿Quiénes pueden convocar a la Asamblea General de Accionistas?
Solo pueden convocar los administradores, el revisor fiscal o la Superintendencia de Sociedades.
2. ¿Se puede reducir el tiempo de convocatoria en los estatutos?
No. La ley establece un mínimo de 15 días hábiles para reuniones con aprobación de balances y 5 días comunes para las demás.
3. ¿Qué pasa si la asamblea no se convoca a tiempo?
Los accionistas pueden solicitar a la Superintendencia de Sociedades que ordene la convocatoria.
4. ¿Se pueden realizar reuniones sin convocatoria previa?
Sí, pero solo si el 100% de los accionistas están representados.
5. ¿Puede modificarse el quórum de deliberación en los estatutos?
Sí, siempre que se cumplan los requisitos mínimos establecidos en el Código de Comercio.
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