¿Sabía usted que una sociedad liquidada no puede ser sujeto de actos tributarios, pero sus socios sí pueden responder si fueron notificados a tiempo?

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El documento de la DIAN analiza las implicaciones legales cuando una sociedad mercantil se liquida y cómo esto afecta los actos administrativos tributarios.

Destaca que, una vez aprobada la liquidación, la sociedad desaparece jurídicamente, perdiendo capacidad para ser sujeto de derechos u obligaciones. Por tanto, la DIAN no puede emitir actos definitivos (como liquidaciones o sanciones) contra una entidad extinguida, ya que carece de legitimidad para ello. 

Sin embargo, la responsabilidad tributaria podría trasladarse a socios, representantes legales o liquidadores, siempre que hayan sido vinculados al proceso administrativo desde su inicio y se haya garantizado su derecho de defensa. Esto se fundamenta en artículos del Estatuto Tributario (793, 794, 847) y jurisprudencia del Consejo de Estado.

Además, se enfatiza que la firmeza de un acto administrativo depende de su notificación oportuna y del agotamiento de recursos legales. Si un acto se notifica después de la extinción de la sociedad, carece de validez como título ejecutivo, pues no existe un deudor principal.

No obstante, si los responsables solidarios fueron debidamente notificados antes de la liquidación, la DIAN puede exigirles el pago, siempre que no haya prescrito la acción de cobro.

Ejemplo:
Imagine una empresa «XYZ S.A.» que recibe una notificación inicial de fiscalización tributaria en 2024. Antes de que la DIAN emita una resolución definitiva, la empresa liquida sus activos, cancela su registro mercantil y desaparece legalmente. En este caso, la DIAN no podría emitir una liquidación oficial contra «XYZ S.A.» tras su extinción.

Sin embargo, si los socios y el liquidador fueron notificados durante el proceso de fiscalización (antes de la liquidación), la administración podría exigirles el pago solidario, siempre que se respetaran sus derechos de defensa.

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