¿Cómo debe proceder la empresa con los libros de contabilidad, de manera tal que conserven la integridad y el valor probatorio que los debe amparar?

Posición doctrinal actual

1. El Decreto 0019 de 2012, en su artículo 173 que modificó el artículo 56 del Código de Comercio, relacionado con los libros del comerciante, le adicionó un inciso al citado artículo, consagrando que “ Los libros podrán llevarse en archivos electrónicos, que garanticen en forma ordenada la inalterabilidad, la integridad y seguridad de la información, así como su conservación.

El registro de los libros electrónicos se adelantará de acuerdo con la reglamentación que expida el Gobierno Nacional” .

Aquí tenemos entonces que al disponer la norma legal que los libros del comerciante, podrán llevarse en medio electrónicos, es claro que la administración de la compañía, puede perfectamente decidir porque medio lleva los libros, bien de manera física o electrónica.

Posteriormente el artículo 175 del Decreto 0019, modificó el numeral 7 del artículo 28 del código referido, suprimiendo de manera concreta que no admite interpretación diferente, el registro de los denominados libros de contabilidad. En efecto, allí se dispuso:

“ Deberán inscribirse en el registro mercantil: “

7 Los libros de registro de socios o accionistas y los de actas de asamblea de junta de socios”

Vemos entonces, se recalca, que la inscripción de los libros de contabilidad en el registro mercantil, independientemente de la forma en que se lleven por parte de la administración de la compañía fue eliminada de manera expresa por la norma legal que nos ocupa.

Esta superintendencia, entre otros aspectos, en la Circular Externa No 100-000001 del 6 de marzo de 2012, al referirse a la modificación del numeral 7, afirmo que “ Al suprimir la exigencia para los libros de contabilidad, se entiende que desde la fecha de expedición del mencionado decreto, los comerciantes no están obligados a inscribir dichos libros en el registro mercantil, sin que para tal efecto se requiera reglamentación alguna……” .

3. El Decreto No 0805 del 24 de abril, “ Por el cual se reglamenta el artículo 173 del decreto 19 de 2012” , al hacer mención en el artículo 2, inciso 2 al registro de los libros de comercio en medios electrónicos, se entiende bajo una óptica jurídica diáfana, que no hace referencia a los libros de contabilidad.

4. Tenemos entonces que la administración de la sociedad puede escoger entre llevar los libros de contabilidad, o bien por medio físico o electrónico, en donde lo esencial es que la administración garantice a los asociados y a los terceros en general, la inalterabilidad, integridad y seguridad de la información contenida en los mismos y llevar los registros de sus operaciones mercantiles en los términos que consagra el Decreto No 0805 varias veces citado.

Y si se trata de libros electrónicos, que la información contenida en ellos sea completa e inalterada de manera que su conservación cumpla con las condiciones a que hace mención el artículo 7 del Decreto No. 0805 citado, además de las señaladas en el artículo 12 de la Ley 527 de 1999, “ Por medio de la cual se define y reglamenta el acceso y uso de los mensajes de datos del comercio electrónico y de las firmas digitales, y se establecen las entidades de certificación y se dictan otras disposiciones” .

5. En este orden de ideas y siendo consecuentes con lo expuesto, si una sociedad lleva sus libros de contabilidad por medio físico, basta con que en un libro asiente sus operaciones en la forma indicada en el numeral anterior.

6. Finalmente, es preciso anotar que “ el diligenciamiento y la veracidad de los datos de la información registrada, serán responsabilidad única y exclusiva del comerciante, de conformidad con las normas que regulan la materia” (artículo 2, inciso 3 del Decreto 0805).

Reiteración de la doctrina

Oficio 220-131541 del 17 de septiembre de 2013

Oficio 220-002855 del 19 de enero de 2015