En este artículo, analizaremos detenidamente un pronunciamiento legal que aborda temas relacionados con la designación de un perito para determinar el valor de las cuotas sociales en una sociedad de responsabilidad limitada, el derecho de preferencia en la cesión de cuotas y la falta de legitimación en la causa por activa.

Estas son los aspectos mas importantes del pronunciamiento de la Supersociedades:

Designación de un perito para determinar el valor de las cuotas

El artículo 136 de la Ley 446 de 1998 establece que, en caso de discrepancias entre los asociados o entre estos y la sociedad respecto al valor de las cuotas sociales, se puede designar un perito para fijar dicho valor. Sin embargo, esta designación solo procede en situaciones específicas, como el ejercicio del derecho de preferencia en la negociación de acciones, cuotas sociales o partes de interés.

En el caso analizado, la demandante busca la designación de peritos para establecer el valor de cuotas sociales en el marco del ejercicio del derecho de preferencia.

Derecho de preferencia en la cesión de cuotas

El derecho de preferencia en la cesión de cuotas es una regla supletiva en las sociedades de responsabilidad limitada, según el artículo 363 del Código de Comercio.

Esto significa que, a menos que se estipule lo contrario, un socio que desee ceder sus cuotas debe ofrecerlas primero a los demás socios. Si no hay interés por parte de los socios o no se obtiene la autorización requerida, la sociedad debe buscar compradores en un plazo determinado.

Solo cuando surge un desacuerdo en el precio de la oferta es posible designar peritos para fijar dicho precio.

Falta de legitimación en la causa por activa

La legitimación en la causa por activa implica que quien presenta la demanda tiene la titularidad para reclamar el interés jurídico en el proceso.

En este caso, la demandante no tiene legitimación para solicitar la designación de peritos, ya que aún no se ha ejercido el derecho de preferencia ni se ha presentado una oferta con un precio sobre el cual exista discrepancia.

La falta de legitimación en la causa por activa lleva al cierre del proceso.

Normatividad

Normatividad	Descripción
Ley 446 de 1998	Regula la designación de peritos en disputas sobre el valor de cuotas sociales.
Código de Comercio	Establece el derecho de preferencia en la cesión de cuotas en sociedades de responsabilidad limitada.
Jurisprudencia del Consejo de Estado	Define la legitimación en la causa por activa en casos legales.

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Mejorando la comprensión de las disputas sobre valoración de cuotas en sociedades

En el ámbito de las disputas empresariales, es esencial contar con un conocimiento claro y sólido de los procesos legales que rigen la valoración de cuotas en sociedades.

Estas disputas pueden surgir en diversas situaciones, como el reembolso de aportes o el ejercicio del derecho de preferencia en la negociación de acciones, cuotas sociales o partes de interés.

Para comprender adecuadamente este tema, es necesario referirse a la legislación vigente en Colombia, específicamente a la Ley 446 de 1998 y el Código de Comercio.

La Designación de Peritos y su Importancia

El artículo 136 de la Ley 446 de 1998 establece claramente que en caso de discrepancias en el valor de las cuotas, acciones o partes de interés entre los asociados o entre estos y la sociedad, se procederá a su valoración por peritos designados por las partes o, en su defecto, por la Superintendencia Bancaria, de Sociedades o de Valores.

Esta designación de peritos es crucial para resolver de manera imparcial las diferencias surgidas en el contexto de las transacciones empresariales.

Discrepancias en el Valor de Cuotas y el Derecho de Preferencia

En el caso concreto de la negociación de cuotas en sociedades de responsabilidad limitada, el derecho de preferencia juega un papel fundamental.

Según el artículo 363 del Código de Comercio, a menos que exista una estipulación en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas debe ofrecerlas primero a los demás socios, a través del representante legal de la compañía.

Este proceso busca dar a los socios existentes la oportunidad de adquirir las cuotas antes de que sean ofrecidas a terceros.

La Necesidad de una Oferta Completa

Es importante destacar que el ejercicio del derecho de preferencia solo puede llevarse a cabo cuando un socio presenta una oferta completa y conforme a los requisitos legales.

La oferta debe incluir elementos esenciales del negocio de cesión de contrato, como el precio y el plazo. Hasta que no se presente una oferta, el derecho de preferencia es simplemente una expectativa.

Designación de Peritos en Caso de Discrepancias

Cuando los socios interesados en adquirir las cuotas discrepan en cuanto al precio o el plazo de la oferta, el artículo 364 del Código de Comercio establece que se designarán peritos para fijar uno u otro. Esto garantiza que el proceso de valoración sea justo y equitativo.

Legitimación en la Causa por Activa

La legitimación en la causa por activa es un aspecto crucial en estos procesos. Quien demande debe tener la titularidad para reclamar el interés jurídico en disputa. En el caso de la designación de peritos, la legitimación recae en las partes involucradas en la negociación, es decir, el socio que oferta sus cuotas y los socios destinatarios de la oferta o la sociedad.

Caso concreto y Derecho de Preferencia

En el caso específico analizado, es importante resaltar que el derecho de preferencia no ha sido ejercido aún. Por lo tanto, no existe una discrepancia sobre el precio de las cuotas que permita iniciar una acción de designación de perito. La demanda presentada busca fijar un valor a las cuotas del socio fallecido con el propósito de permitir que otro socio ejerza su derecho de preferencia en el futuro. Esto difiere de la situación en la que se debe designar un perito debido a un desacuerdo entre las partes.

Conclusión

En resumen, comprender los procedimientos legales y los aspectos clave involucrados en las disputas sobre valoración de cuotas en sociedades es esencial para una resolución justa y eficiente de estos conflictos. La designación de peritos desempeña un papel fundamental en la determinación imparcial del valor de las cuotas en caso de discrepancias, y la legitimación en la causa por activa es un requisito fundamental.

Es importante recordar que el derecho de preferencia solo se ejerce cuando se presenta una oferta completa y que la designación de peritos solo es necesaria cuando existen desacuerdos en el precio.

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