Es viable disminuir el capital social con efectivo rembolso de aportes a favor de uno o varios asociados.

No existe disposición legal que imponga como condición para la disminución de capital con efectivo rembolso de aportes que se apruebe en favor de todos y cada uno de los accionistas propietarios del capital suscrito y pagado de la sociedad, indicó la Superintendencia de Sociedades.

Por tanto, corresponde al órgano máximo de la sociedad, sin importar su tipo societario, decidir en cada caso las condiciones de la operación de reducción de capital. La viabilidad de dicha operación está sujeta únicamente a los requisitos establecidos en el artículo 145 del Código de Comercio, que se refieren a la autorización para la disminución del capital social.

De acuerdo con esta norma, se permitirá la reducción del capital social en cualquier compañía siempre que se demuestre que la sociedad no tiene deudas externas, que después de la reducción los activos de la sociedad representen al menos el doble de las deudas externas, o que los acreedores de la sociedad acepten por escrito la reducción, sin importar el valor de los activos sociales.

Por lo tanto, en el caso de esta consulta, la asamblea general de accionistas, con las mayorías requeridas según los estatutos o la ley, puede tomar la decisión, ya sea en una reunión ordinaria o extraordinaria debidamente convocada, de proceder a colocar las acciones que están en reserva. Estas acciones pueden ser ofrecidas a los accionistas, si se establece el derecho de preferencia en la suscripción de acciones, o a terceros.

Consulta:

“1. ¿Puede la asamblea de accionistas de la sociedad tomar la decisión de emitir las acciones – para que sean suscritas por un tercero – que previamente eran de propiedad del accionista sobre el cual operó la disminución del capital con efectivo reembolso de aportes?”

La asamblea general de accionistas con las mayorías establecidas en los estatutos o en la ley puede tomar la decisión en una reunión ordinaria o extraordinaria, debidamente convocada, y proceder a colocar las acciones que tenga en reserva, bien entre los accionistas, si está consagrado el derecho de preferencia en la suscripción de acciones, o en caso contrario ante terceros.

Ahora bien, su inquietud parte de una hipótesis equivocada, al afirmar que las acciones que previamente eran de propiedad de un accionista sobre el cual operó una disminución de capital con efectivo reembolso de aportes van a ser suscritas por un tercero, toda vez que los títulos de acciones del accionista que se retira son cancelados al serle reembolsada su participación.

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