Mayor valor de una compañía cuando está es adquirida por otra organización.

CONSULTA (TEXTUAL)

“(…)  Quisiera  saber cómo se  reconoce el mayor  valor de  una  compañía cuando está es  adquirida por otra  organización?”

CONSIDERACIONES Y CONCEPTO

El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo Orientador técnico científico de la profesión y Normalizador de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, conforme a las normas legales vigentes, especialmente por lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, y en sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los siguientes términos:

El código de comercio en sus artículos 515, 516 y 517, define qué se entiende y qué compone un establecimiento de comercio de la siguiente manera:

“ARTÍCULO 515. <DEFINICIÓN DE ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO>. Se entiende por establecimiento de comercio un conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa. Una misma persona podrá tener varios establecimientos de comercio, y, a su vez, un solo establecimiento de comercio podrá pertenecer a varias personas, y destinarse al desarrollo de diversas actividades comerciales.

ARTÍCULO 516. <ELEMENTOS DEL ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO>. Salvo estipulación en contrario, se entiende que forman parte de un establecimiento de comercio:

1) La enseña o nombre comercial y las marcas de productos y de servicios;

2) Los derechos del empresario sobre las invenciones o creaciones industriales o artísticas que se utilicen en las actividades del establecimiento;

3) Las mercancías en almacén o en proceso de elaboración, los créditos y los demás valores similares;

4) El mobiliario y las instalaciones;

5) Los contratos de arrendamiento y, en caso de enajenación, el derecho al arrendamiento de los locales en que funciona si son de propiedad del empresario, y las indemnizaciones que, conforme a la ley, tenga el arrendatario;

6) El derecho a impedir la desviación de la clientela y a la protección de la fama comercial, y

7) Los derechos y obligaciones mercantiles derivados de las actividades propias del establecimiento, siempre que no provengan de contratos celebrados exclusivamente en consideración al titular de dicho establecimiento.

ARTÍCULO 517. <ENAJENACIÓN FORZADA EN BLOQUE O UNIDAD ECONÓMICA>. Siempre que haya de procederse a la enajenación forzada de un establecimiento de comercio se preferirá la que se realice en bloque o en su estado de unidad económica. Si no pudiere hacerse en tal forma, se efectuará la enajenación separada de sus distintos elementos.

En la misma forma se procederá en caso de liquidaciones de sociedades propietarias de establecimientos de comercio y de particiones de establecimientos de que varias personas sean condueñas.”

De otra parte, desde la óptica de los marcos de información financiera, es importante que se tenga un pleno conocimiento de lo que es una combinación de negocios (Tomado de la NIIF 3 aplicable a las entidades pertenecientes al grupo uno) y de la sección 19 de la NIIF para las PYMES (aplicable a las entidades pertenecientes al grupo dos), así

Concepto	NIIF 3 – Grupo 1	Sección 19 – Grupo 2
Definición denegocio	Un negocio es un conjunto deactividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar una rentabilidad en forma de dividendos, menores costos u otros beneficios económicos directamente a los inversores u otros propietarios, miembros o participes (apéndice A de la NIIF 3).	Un negocio se compone generalmentede insumos, procesos aplicados a los mismos y de los productos resultantes que son, o serán, utilizados para generar ingresos de actividades ordinarias (anexo B de la NIIF para las PYMES).

Concepto	NIIF 3 – Grupo 1	Sección 19 – Grupo 2
	Un negocio consiste en insumos yprocesos aplicados a estos insumos que tienen la capacidad de crear productos (NIIF 3.B7)
Definición decombinación de negocios	Una transacción u otro suceso en el queuna adquiriente obtiene el control de uno o más negocios (apéndice A de la NIIF 3).	Es la unión de entidades o negociosseparados en una única entidad que informa.El resultado de casi todas lascombinaciones de negocios es que una entidad, la adquiriente, obtiene el control de uno o más negocios distintos, a la adquirida. (Párrafo 19.3 de la NIIF para las PYMES).
Contabilizaciónde la combinación de negocios	Se hará mediante el Método de laadquisición (NIIF 3.4)	Método de la adquisición (párrafo 19.6de la NIIF para las PYMES).
Combinacionesde negocios bajo control común	La NIIF 3, no trata las combinaciones denegocios bajo control común (NIIF 3.2 literal c).	La sección 19 no trata lascombinaciones de negocios bajo control común (párrafo 19.2 de la NIIF para las PYMES).
Control común	Deberá considerarse que un grupo depersonas físicas controlan una entidad cuando, como resultado de acuerdos contractuales, tienen colectivamente el poder para dirigir sus políticas financieras y de operación, con el fin de obtener beneficios de sus actividades (NIIF 3.B2).	El control común significa que todaslas entidades o negocios que se combinan están controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de la combinación de negocios, y que ese control no es transitorio (párrafo 19.2 de la NIIF para las PYMES).

El marco de información financiera del grupo 3 no contempla el tratamiento contable de una combinación de negocios. No obstante, en caso de requerirse tal reconocimiento, se deberán observar las normas del Grupo 1 o 2, tal como se establece en el párrafo 2.2. del anexo 3 del DUR 2420 del año 2015, y sus modificatorios.

En todo caso, para poder utilizar el método de la adquisición en una combinación de negocios, es necesario que se presente lo siguiente:

1) Que exista un controlante (adquirente) del negocio, diferente al que inicialmente lo controlaba; y

2) Que los activos y operaciones controladas por el adquirente, a cambio de la contraprestación entregada, cumplan con la definición de un negocio.

En conclusión, si el establecimiento de comercio cumple la definición de un negocio, y este es adquirido por una parte independiente no controlante, la diferencia entre el valor razonable de las contraprestaciones transferidas y el valor razonable de los activos identificables y pasivos asumidos, se reconocerá como una plusvalía. Si no se cumplen las condiciones de un negocio, se aplicarán las normas individuales para el reconocimiento de activos y pasivos adquiridos.

Para obtener un mayor entendimiento de la forma en que se contabiliza una combinación de negocios por parte de una entidad clasificada en el Grupo 1, le recomendamos revisar el contenido de la NIIF 3, y particularmente lo descrito en la guía de aplicación que se incorpora en la parte B de esta norma.”

En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015.