El Plazo Máximo para Pagar Aumentos de Capital en una SAS es de Dos Años

El artículo 9 de la Ley 1258 del 2008, que regula la suscripción y el pago de capital en las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), establece que estos procesos pueden realizarse en condiciones, proporciones y plazos distintos a los previstos en las normas del Código de Comercio para las sociedades anónimas.

Sin embargo, dicho artículo especifica claramente que en ningún caso el plazo para el pago de las acciones podrá exceder de dos años.

El legislador no hizo distinción alguna sobre el capital suscrito y su pago al momento de la constitución de la SAS o en las posteriores suscripciones. Por lo tanto, se debe aplicar lo dispuesto en los artículos 27 y 28 del Código Civil, que se refieren al tenor literal de la ley y al sentido natural y obvio de las palabras según el uso general de las mismas. Esta interpretación ha sido confirmada por la Superintendencia de Sociedades.

Suscripción de Acciones como Contrato

De acuerdo con la doctrina de la Superintendencia de Sociedades, la suscripción de acciones se considera un contrato. Mediante este contrato, una persona se compromete a realizar un aporte a la sociedad conforme al reglamento respectivo y a someterse a sus estatutos. A cambio, la compañía se compromete a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el título correspondiente.

Plazo Máximo de Pago

Con base en lo anterior, la Superintendencia de Sociedades ha precisado que el plazo máximo para pagar el capital suscrito en una SAS es de dos años. Este plazo se aplica tanto al momento de la constitución de la sociedad como en las suscripciones posteriores. Es decir, no importa si se trata del capital inicial o de aumentos de capital, siempre se debe respetar el límite de dos años para completar el pago de las acciones suscritas.

Referencia Legal

Ley 1258 del 2008, Artículo 9: Regula la suscripción y pago de capital en las SAS, permitiendo condiciones y plazos diferentes a los del Código de Comercio pero limitando el plazo máximo de pago a dos años.
Código Civil, Artículos 27 y 28: Establecen que se debe seguir el tenor literal de la ley y el sentido natural y obvio de las palabras.
Concepto de la Superintendencia de Sociedades, 220-081442 del 18 de abril de 2024: Confirma la interpretación de la ley y aclara que el plazo máximo de pago de capital suscrito es de dos años.

Este análisis asegura que cualquier aumento de capital en una SAS debe ser pagado en su totalidad dentro de los dos años siguientes a su suscripción, aplicando tanto al capital inicial como a sus posteriores aumentos.

SS-220-081442