Liquidación de Sociedades y Responsabilidad Tributaria.
El Concepto 002911 int 207 de 2025, emitido por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN), aborda la responsabilidad tributaria de las sociedades que han sido disueltas y liquidadas. La principal pregunta jurídica que responde este concepto es:
- ¿Puede la DIAN continuar con una actuación tributaria y emitir sanciones contra una sociedad liquidada?
Tesis Jurídica
- La DIAN no puede continuar un proceso tributario contra una sociedad liquidada, ya que su inscripción en el Registro Mercantil extingue su personalidad jurídica.
- Sin embargo, la DIAN sí puede trasladar la responsabilidad al liquidador o a los socios, si estos incumplieron sus deberes fiscales, como:
- Informar sobre la disolución de la sociedad.
- Garantizar el pago de los impuestos antes de la distribución de activos.
Normatividad Aplicable
Este concepto se basa en los siguientes artículos del Estatuto Tributario:
| Norma | Descripción |
|---|---|
| Artículo 847 | Obliga a la sociedad en liquidación a informar a la DIAN dentro de 10 días y a priorizar el pago de impuestos. |
| Artículo 794 | Establece la responsabilidad solidaria de socios y accionistas en proporción a su participación en la sociedad. |
| Artículo 828 y 828-1 | Regulan el procedimiento de cobro y notificación de obligaciones tributarias. |
1. ¿Qué pasa con las deudas tributarias de una sociedad liquidada?
Cuando una sociedad se liquida, sus deudas fiscales no desaparecen automáticamente. La DIAN puede seguir un proceso de cobro contra:
- El liquidador, si no priorizó el pago de impuestos.
- Los socios o accionistas, en proporción a su participación en la empresa.
Ejemplo: Si una empresa con deudas tributarias de $100 millones se liquida, los socios responderán hasta el monto de su participación en la sociedad.
Tabla de Responsabilidad de Socios
| Socio | Participación (%) | Deuda Asignada ($) |
|---|---|---|
| Socio A | 50% | $50 millones |
| Socio B | 30% | $30 millones |
| Socio C | 20% | $20 millones |
2. Obligaciones del Liquidador
El liquidador tiene la responsabilidad de pagar primero las deudas fiscales antes de distribuir los activos entre los socios. Si no lo hace:
- La DIAN puede demandarlo personalmente por las deudas pendientes.
- Puede recibir sanciones si no informa la disolución a la DIAN en el plazo de 10 días.
Funciones del Liquidador
✅ Informar a la DIAN sobre la disolución de la sociedad.
✅ Pagar primero los impuestos antes de distribuir activos.
✅ Asegurar que todos los trámites contables sean correctos.
❌ No puede omitir la notificación a la DIAN para evadir responsabilidades.
3. ¿Cuándo la DIAN puede seguir el cobro tributario?
La DIAN puede continuar el proceso de cobro si:
- El título ejecutivo fue emitido antes de la liquidación.
- La deuda no ha prescrito.
- Los socios y el liquidador fueron notificados en el proceso de fiscalización.
Si la DIAN no emitió un título ejecutivo antes de la liquidación, no puede continuar el cobro contra la sociedad, pero sí contra los socios y el liquidador.
4. Jurisprudencia y Doctrina
El Consejo de Estado ha determinado que:
- Los deudores solidarios deben ser notificados para que puedan defenderse.
- Si la DIAN no vinculó a los socios en el proceso, no puede cobrarles después.
- El liquidador solo responde hasta el momento en que termina sus funciones.
Preguntas Frecuentes (FAQ)
1. ¿La DIAN puede sancionar a una sociedad liquidada?
No. Una vez que la sociedad se inscribe como liquidada en la Cámara de Comercio, pierde su personalidad jurídica y no puede ser objeto de sanciones.
2. ¿Quién responde por las deudas tributarias de una empresa liquidada?
Los socios y el liquidador pueden responder si no cumplieron con el pago de impuestos antes de distribuir los activos.
3. ¿Cómo se determina la responsabilidad de los socios?
Cada socio responde en proporción a su participación en la sociedad.
4. ¿Qué debe hacer el liquidador para evitar sanciones?
Debe informar a la DIAN dentro de 10 días y garantizar el pago prioritario de impuestos.
5. ¿Si la DIAN no notificó a los socios, puede cobrarles después?
No. Si los socios no fueron notificados en el proceso de fiscalización, no pueden ser obligados a pagar.
Conclusión
🔹 La DIAN no puede seguir procesos contra sociedades liquidadas, pero sí puede cobrar a los socios y al liquidador.
🔹 Es clave que el liquidador priorice el pago de impuestos antes de distribuir los activos.
🔹 La notificación de la DIAN a los socios es fundamental para que la deuda sea exigible.
🔹 Si la DIAN no notificó a los socios en la fiscalización, no puede cobrarles después.
Para evitar problemas, se recomienda que las empresas en proceso de liquidación cumplan con todas sus obligaciones tributarias y consulten con expertos en derecho tributario. 🚀
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