📢 Quórum y Toma de Decisiones en Sociedades en Comandita Simple Tras el Fallecimiento del Socio Gestor
🔎 Resumen del Pronunciamiento
«La Superintendencia de Sociedades respondió a una consulta sobre cómo se conforma el quórum en la Junta de Socios de una Sociedad en Comandita Simple cuando fallece el único socio gestor. Se estableció que, dado que el interés del socio gestor es «intuito personae» y no es transmisible, la sociedad entra en causal de disolución y el quórum se integra solo por los socios comanditarios.
En el proceso de liquidación, las decisiones pueden tomarse por mayoría absoluta de los socios comanditarios, conforme al artículo 223 del Código de Comercio. La normativa busca evitar la parálisis administrativa de la sociedad en ausencia de gestores.
Se aclara que estas disposiciones no son vinculantes, pero proporcionan un marco general para la interpretación legal en situaciones similares.«
📊 Infografía de las 3 Ideas Principales
| Idea Principal | Descripción |
|---|---|
| El socio gestor no es sustituible | Su participación es personal e intransferible, por lo que la sociedad se disuelve si no hay disposición en los estatutos. |
| Quórum solo con los socios comanditarios | En ausencia del socio gestor, la Junta de Socios se conforma únicamente con los comanditarios. |
| Decisiones en liquidación | Se toman por mayoría absoluta de los votos presentes, según el artículo 223 del Código de Comercio. |
⚖ Comparación Antes y Después del Pronunciamiento
| Aspecto | Antes del Pronunciamiento | Después del Pronunciamiento |
|---|---|---|
| Sustitución del socio gestor | No había claridad sobre si podía ser reemplazado por herederos. | Se confirma que su participación no es transmisible. |
| Quórum en Junta de Socios | Se dudaba si los comanditarios podían decidir sin un gestor. | Se establece que pueden tomar decisiones solos en liquidación. |
| Mayoría para tomar decisiones | No estaba claro qué norma aplicaba en liquidación. | Se aplica el artículo 223 del Código de Comercio. |
❓ Pregunta Clave
🔹 ¿Sabía usted que en una sociedad en comandita simple, si fallece el socio gestor, la toma de decisiones recae en los comanditarios?
✅ Respuesta
Sí, cuando el socio gestor fallece y no hay previsión estatutaria para continuar la sociedad, la Junta de Socios queda conformada solo por los comanditarios, quienes pueden tomar decisiones de liquidación por mayoría absoluta.
📜 Normatividad Aplicable
| Normatividad | Descripción |
|---|---|
| Código de Comercio, Art. 336 | Define la estructura de votos entre socios gestores y comanditarios. |
| Código de Comercio, Art. 223 | Permite que, en disolución, las decisiones se tomen por mayoría absoluta de los socios presentes. |
| Resolución 81974 de 2015 | Establece la necesidad de ambos tipos de socios para la deliberación. |
📌 Ejemplo Práctico
📍 Caso:
La empresa Comandita S.A.S. tenía un único socio gestor, Juan. Al fallecer, la empresa entra en proceso de disolución.
🔎 Análisis:
- Como Juan era el único gestor, su rol no es transferible y la sociedad debe liquidarse.
- La Junta de Socios ahora está compuesta solo por los socios comanditarios.
- Aplicando el artículo 223 del Código de Comercio, pueden tomar decisiones con mayoría absoluta de los votos presentes.
✅ Conclusión:
Los socios comanditarios pueden continuar con el proceso de liquidación sin necesidad de un nuevo gestor, asegurando la operatividad de la empresa hasta su cierre definitivo.
✍ Por favor, no olvides dejar tu reseña!
Dejar una contestacion