Inscripción de Reformas Estatutarias en el Registro Mercantil de las SAS

Análisis de los aspectos más importantes del pronunciamiento.

Reformas Estatutarias en SAS y su Registro en el Registro Mercantil:

Tradicionalmente, las reformas estatutarias sujetas a publicidad y oponibilidad incluyen cambios en razón social, vigencia, objeto social, representación legal, quórum, entre otros. Sin embargo, la Ley 1258 de 2008 establece que todas las reformas estatutarias de una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) deben ser aprobadas por la asamblea y registradas en el Registro Mercantil, ya sea en documento privado o, en casos de transferencia de bienes, mediante escritura pública.

Procedimiento para las Reformas Estatutarias:

Según el Código de Comercio, una vez adoptada una reforma estatutaria, el representante legal debe elevarla a escritura pública y registrarla en el registro mercantil correspondiente. Este proceso aplica tanto para el domicilio principal como para las sucursales de la sociedad. Aunque las reformas tienen efectos inmediatos entre los asociados, su validez frente a terceros requiere la inscripción en el Registro Mercantil.

Normativa Específica para SAS:

La Ley 1258 de 2008, en su artículo 29, establece claramente que todas las reformas estatutarias de una SAS deben ser inscritas en el Registro Mercantil. La diferencia radica en que estas reformas pueden constar en un documento privado, a diferencia de las sociedades regidas por el Código de Comercio. Este pronunciamiento aclara que la norma no deja espacio para interpretaciones diferentes, confirmando la obligatoriedad del registro.

Las reformas estatutarias en una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) han sido tema de consulta, especialmente en cuanto a su registro en el Registro Mercantil. Tradicionalmente, las reformas sujetas a publicidad incluían cambios fundamentales en la estructura de la sociedad. Sin embargo, la Ley 1258 de 2008 establece un procedimiento claro: todas las reformas estatutarias deben ser aprobadas por la asamblea y registradas en el Registro Mercantil, ya sea en documento privado o, en casos específicos, mediante escritura pública.

Este proceso, en conformidad con el Código de Comercio, requiere que una vez adoptada una reforma, el representante legal la eleve a escritura pública y la registre en el registro mercantil, tanto en el domicilio principal como en las sucursales. Aunque las reformas tienen efectos inmediatos entre los asociados, es crucial la inscripción en el Registro Mercantil para validarlas frente a terceros.

En el caso específico de las SAS, la Ley 1258 de 2008, en su artículo 29, deja claro que todas las reformas estatutarias deben ser inscritas en el Registro Mercantil. La particularidad radica en que estas reformas pueden constar en un documento privado, marcando una diferencia con las sociedades regidas por el Código de Comercio. Este pronunciamiento destaca que la norma es clara y no admite interpretaciones diferentes, confirmando la obligatoriedad del registro de todas las reformas estatutarias de una SAS.

Normatividad

Normatividad	Descripción
Registro Mercantil	Obligatoriedad de inscripción de reformas estatutarias en SAS.
Código de Comercio	Procedimientos para elevar reformas a escritura pública.
Ley 1258 de 2008	Especificaciones sobre aprobación y registro en SAS.

SS-220-001514