¿Se pueden prestar simultáneamente los servicios de Auditoría Externa y Revisoría Fiscal en una misma entidad?

📝 ¿Se pueden prestar simultáneamente los servicios de Auditoría Externa y Revisoría Fiscal en una misma entidad?

Introducción al conflicto ético y legal

En el mundo contable colombiano, uno de los temas que ha generado más debates, tanto en el ámbito académico como profesional, es si un mismo contador público o firma puede ofrecer simultáneamente servicios de auditoría externa y revisoría fiscal a una misma empresa. Aunque a simple vista podría parecer eficiente que una firma concentre ambas funciones, este escenario está lejos de ser ideal, y aún más lejos de ser éticamente aceptable o legalmente permisible.

Lo que está en juego aquí no es solo la eficiencia operativa, sino la confianza pública, la objetividad del profesional y, por supuesto, la transparencia financiera de las organizaciones. Este artículo explora detalladamente las razones legales, normativas y éticas por las cuales el Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) ha determinado que dicha práctica no es compatible con los principios fundamentales de la profesión contable.

En efecto, el CTCP ha sido enfático en que esta dualidad compromete la independencia del juicio profesional, lo que genera un conflicto de interés directo. El Código de Ética del contador público, la Ley 43 de 1990 y otros cuerpos normativos como el Decreto 2420 de 2015 dejan claro que cualquier amenaza a la independencia no puede ser pasada por alto. Así, más que una simple recomendación, se trata de una directriz de cumplimiento obligatorio.

Entonces, ¿cuáles son los detalles detrás de esta decisión? ¿Qué implicaciones tiene para las firmas de contadores y para las empresas que reciben estos servicios? Aquí te lo explicamos paso a paso.

Diferencias fundamentales entre auditor externo y revisor fiscal

A pesar de que ambos roles están centrados en el análisis y supervisión financiera, existen diferencias claras y esenciales que los separan:

Naturaleza del vínculo:
- El auditor externo es contratado directamente por la administración para realizar una evaluación de los estados financieros y emitir un dictamen sobre ellos. Su relación es de carácter contractual privado.
- El revisor fiscal, en cambio, es designado por los órganos de gobierno de la empresa (asamblea o junta de socios) y su rol es de control y fiscalización obligatoria, con responsabilidad sobre el cumplimiento normativo.
Objetivos del trabajo:
- El auditor se enfoca en validar si los estados financieros están libres de errores materiales y si reflejan razonablemente la situación económica de la empresa.
- El revisor fiscal va más allá: vigila el cumplimiento de las normas legales, estatutarias y contables, evalúa el control interno y denuncia irregularidades cuando sea necesario.
Alcance normativo:
- El auditor externo aplica las Normas Internacionales de Auditoría (NIAs).
- El revisor fiscal, además de las NIAs, debe cumplir con lo establecido en la Ley 43 de 1990, el Código de Comercio, y otras normativas locales.

Estas diferencias implican que no se trata de funciones intercambiables ni compatibles, sino de responsabilidades distintas que requieren enfoques independientes para evitar conflictos de interés.

¿Por qué surge la duda sobre compatibilidad?

La duda surge principalmente de un enfoque práctico y económico. En muchas empresas, especialmente pymes, se busca eficiencia y reducción de costos, por lo que se plantea la posibilidad de que una misma firma se encargue de ambas labores. Sin embargo, esta búsqueda de economía operativa ignora los principios éticos y legales que rigen el ejercicio profesional.

También puede haber desconocimiento o malinterpretación de las normas, pensando que si los profesionales están actuando «de buena fe», podrían evitar conflictos. Pero el problema no es solo la intención, sino la apariencia de independencia, clave para mantener la confianza pública en la información financiera.

Además, los constantes cambios normativos y la coexistencia de normas locales e internacionales pueden generar confusión, razón por la cual el CTCP ha tenido que pronunciarse varias veces para aclarar esta incompatibilidad.

Marco normativo colombiano relevante

Ley 43 de 1990 y sus implicaciones

La Ley 43 de 1990 es uno de los pilares fundamentales que rigen la profesión contable en Colombia. Esta normativa no solo define los principios generales del ejercicio profesional, sino que también establece claramente las inhabilidades e incompatibilidades que deben tener en cuenta los contadores públicos para preservar su independencia, objetividad y transparencia.

En los artículos 48 y 51 de dicha ley, se señala que un profesional no debe aceptar ni continuar un encargo si este compromete su juicio profesional o su independencia. Es decir, si un contador público identifica una amenaza a su objetividad, ya sea por conflicto de interés, relación laboral previa o doble función, debe abstenerse de ejercer el cargo o renunciar al mismo.

Específicamente, la ley contempla la incompatibilidad entre actuar como revisor fiscal y, simultáneamente, como auditor externo en la misma entidad. Esto se debe a que ambos roles tienen objetivos distintos y, cuando son ejercidos por una misma persona o firma, se diluye la capacidad crítica y evaluativa, lo que afecta directamente la calidad del aseguramiento de la información financiera.

En conclusión, la Ley 43 de 1990 no solo prohíbe esta práctica, sino que exige al profesional evaluar constantemente su situación ética. En caso de detectar amenazas a su independencia, debe tomar decisiones correctivas inmediatas, incluso si ello implica retirarse del encargo.

Decreto 2420 de 2015 y el DUR 2420

El Decreto 2420 de 2015, también conocido como DUR (Decreto Único Reglamentario), compila y regula las normas de contabilidad, información financiera y aseguramiento en Colombia. Dentro de este decreto se encuentra el Anexo 4, que corresponde al Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad, basado en el modelo propuesto por la IFAC (International Federation of Accountants).

Este marco ético establece lineamientos estrictos sobre cómo debe conducirse un contador público en ejercicio. El párrafo 220.5 del anexo es particularmente claro al respecto:

“Cuando un conflicto de intereses origina una amenaza en relación con uno o más de los principios fundamentales… que no se puede eliminar o reducir a un nivel aceptable… el profesional no aceptará el encargo o se retirará del mismo.”

Es decir, si el profesional detecta que asumir el rol de auditor externo y revisor fiscal genera un conflicto que no se puede mitigar, está obligado a rechazar el encargo. No basta con implementar controles internos o salvaguardas; si la amenaza es intrínseca a la dualidad de roles, no puede continuar.

Además, el DUR también exige que todo profesional documente y justifique las decisiones tomadas en relación con su independencia. Así, queda claro que el marco normativo colombiano no solo desaconseja, sino prohíbe expresamente la simultaneidad de estos cargos dentro de una misma entidad.

Código de Ética de la IFAC aplicado en Colombia

El Código de Ética de la IFAC, aplicado en Colombia mediante el Anexo 4 del DUR 2420, es uno de los documentos más influyentes para la regulación de la conducta profesional de los contadores públicos. Este código define cinco principios fundamentales: integridad, objetividad, competencia profesional y debido cuidado, confidencialidad e independencia. La incompatibilidad entre auditoría externa y revisoría fiscal entra directamente en conflicto con estos principios, en especial con la independencia y objetividad.

Uno de los aspectos más relevantes del código es su enfoque en la identificación, evaluación y manejo de amenazas. La amenaza de interés propio, por ejemplo, se presenta cuando el profesional tiene un interés financiero directo o indirecto en el cliente o en los resultados de su trabajo. También está la amenaza de autorrevisión, que ocurre cuando un contador evalúa un trabajo que él mismo realizó anteriormente, lo cual es exactamente lo que sucede cuando alguien actúa como auditor y revisor al mismo tiempo.

Lo interesante es que el código también habla de salvaguardas que pueden implementarse para reducir estas amenazas a un nivel aceptable. Sin embargo, en muchos casos —y este es uno de ellos— la amenaza es tan significativa que no hay salvaguarda suficiente que permita continuar con el trabajo de forma ética. En ese caso, el profesional debe abstenerse o retirarse.

En conclusión, según este código, el ejercicio simultáneo de auditoría externa y revisoría fiscal no es éticamente viable, porque ninguna salvaguarda puede eliminar completamente el conflicto de interés y el riesgo de autorrevisión.

Postura oficial del Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP)

Concepto CTCP 2025-0029

El documento CTCP-0029 de 2025, emitido por el Consejo Técnico de la Contaduría Pública, responde a una consulta directa sobre si una misma firma puede prestar simultáneamente servicios de auditoría externa y revisoría fiscal a una entidad.

La respuesta del CTCP es categórica: no es compatible ni aceptable bajo ninguna circunstancia que una firma o profesional actúe en ambos roles para una misma entidad. La razón principal es el principio de independencia y la obligación de evitar amenazas éticas no mitigables.

El concepto aclara que, aunque se pueden contratar múltiples servicios profesionales dentro de una misma firma, la línea divisoria está en el conflicto de funciones. Ser revisor fiscal implica ser el garante del cumplimiento normativo, mientras que la auditoría externa es un encargo voluntario de aseguramiento solicitado por la administración. Por tanto, si el auditor externo encuentra irregularidades, tendría que reportarlas, pero si además es revisor fiscal, tendría el deber legal de denunciarlas formalmente. Ese doble rol crea una presión incompatible.

El CTCP también cita normas internacionales y colombianas que refuerzan su postura, en especial el Código de Ética de la IFAC y la Ley 43 de 1990. Además, recuerda que, aunque el concepto no es vinculante, es una interpretación experta de las normas contables vigentes en Colombia, por lo que debe considerarse como guía para el cumplimiento profesional.

Análisis de conceptos previos relevantes

Este no es un tema nuevo para el CTCP. En años anteriores, ya había emitido conceptos similares, como el CTCP 2015-0378 y el CTCP 2017-0949, en los que también ratificaba la incompatibilidad entre estos dos servicios.

En todos estos pronunciamientos, la posición es coherente: una firma de contadores no puede ser juez y parte en un mismo proceso. La figura de la revisoría fiscal está diseñada como un mecanismo de control independiente. Si se combina con la auditoría externa (que puede tener un enfoque más consultivo o de asesoramiento), se pierde la fuerza y la legitimidad de ambos encargos.

El CTCP también ha dejado claro que esta incompatibilidad no solo se aplica a personas naturales, sino también a personas jurídicas. Es decir, una firma no puede separar a dos de sus profesionales y asignarles funciones distintas en la misma entidad si ambos responden ante los mismos socios o estructura corporativa. La independencia debe ser tanto de forma como de fondo.

Esto desmonta el argumento que muchas firmas usan para justificar esta práctica: la supuesta «independencia funcional» dentro de la firma. En términos éticos y normativos, no basta con tener equipos diferentes; la estructura de poder y decisión sigue siendo la misma, lo cual invalida cualquier pretendida independencia.

Fundamentos éticos y de independencia profesional

Principios de independencia, objetividad y juicio profesional

Cuando hablamos del ejercicio contable en Colombia —y en general en cualquier parte del mundo— hay algo que no se negocia: la independencia del profesional. No es simplemente una formalidad, sino la base de la confianza pública en la información financiera. Esta confianza se gana cuando los usuarios de los estados financieros —como inversionistas, entidades gubernamentales, proveedores o empleados— saben que el dictamen del contador es imparcial, libre de presiones o intereses ocultos.

El principio de independencia se manifiesta en dos formas: independencia de hecho e independencia de apariencia. La primera hace referencia a la capacidad real de actuar sin verse influido por terceros. La segunda se refiere a cómo perciben los demás nuestra objetividad. Y aquí es donde aparece el verdadero dilema cuando un mismo contador o firma actúa como revisor fiscal y auditor externo al mismo tiempo. Aunque tenga la mejor intención del mundo y actúe con la mayor honestidad, la sola percepción de conflicto ya invalida la confianza.

A esto se suma el principio de objetividad, que exige que el profesional evite situaciones que puedan afectar su imparcialidad. Y también el de juicio profesional, que lo obliga a tomar decisiones razonables y bien fundamentadas, sobre todo en escenarios complejos.

En definitiva, estos principios no pueden cumplirse adecuadamente si se combinan funciones que, por su misma naturaleza, se contradicen. Es como si un árbitro en un partido también fuera el entrenador de uno de los equipos. Por más justo que intente ser, su rol pierde credibilidad desde el primer minuto.

Aplicación práctica de los principios éticos

Ahora bien, ¿cómo se traduce esto en la práctica diaria? Pongamos un ejemplo claro.

Supongamos que una firma contable es contratada por una empresa para hacer su auditoría externa. En ese proceso, identifica ciertas deficiencias en el sistema de control interno y hace recomendaciones para corregirlas. Hasta ahí, todo va bien. Pero si esa misma firma es también la revisoría fiscal, tendría que evaluar la implementación de sus propias recomendaciones, y emitir un informe legal sobre su eficacia. Es decir, estaría revisando su propio trabajo. Eso es lo que se llama una amenaza de autorrevisión. Totalmente inaceptable según cualquier código ético serio.

Por eso, el contador debe preguntarse constantemente:

¿Estoy en capacidad de tomar decisiones sin que se vean influenciadas por mis otros encargos?
¿Mi trabajo puede ser percibido como parcial por terceros?
¿Estoy actuando en el mejor interés de la entidad y del público, o de mi firma?

Estas preguntas ayudan a prevenir situaciones donde el juicio profesional quede comprometido. Y la respuesta ética correcta, cuando surge la duda, siempre será la misma: abstenerse de asumir un encargo que comprometa la independencia.

Además, la ética no es una camisa de fuerza. Es una herramienta que permite al contador proteger su prestigio, su licencia profesional y, sobre todo, la credibilidad de su opinión. Porque, como en muchas otras profesiones, la reputación lo es todo.

Consecuencias legales y profesionales de la doble función

Impedimentos y sanciones

No respetar las normas sobre incompatibilidades profesionales no solo es un asunto ético, sino que puede tener consecuencias legales muy serias. En Colombia, tanto la Junta Central de Contadores (JCC) como otras entidades de control tienen la potestad de investigar y sancionar a los contadores públicos que violen la ley o actúen con negligencia profesional.

Entre las posibles sanciones están:

Suspensión temporal de la tarjeta profesional.
Multas económicas.
Inhabilitación para ejercer cargos similares en el futuro.
Pérdida definitiva del registro profesional, en casos graves o reiterados.

Además, si se demuestra que la combinación de roles afectó la calidad de los estados financieros —por ejemplo, permitiendo fraudes, omitiendo irregularidades o encubriendo errores—, el contador también podría enfrentar acciones penales. Recordemos que la revisoría fiscal tiene un componente de denuncia obligatoria cuando detecta hechos irregulares o ilícitos. Omitir esa denuncia puede ser considerado complicidad.

A nivel reputacional, la afectación es aún mayor. Una firma que pierde su credibilidad difícilmente volverá a recuperar la confianza de sus clientes. En un mercado tan competitivo como el de los servicios profesionales, la ética es el mayor capital que se puede tener.

Riesgos reputacionales y de transparencia

Aparte de las sanciones legales, hay otro tipo de consecuencias igual de peligrosas: las que afectan la reputación y la percepción pública. Si una empresa contrata una firma que actúa como auditor externo y revisor fiscal al mismo tiempo, automáticamente se genera una sospecha. ¿Está recibiendo realmente un dictamen imparcial? ¿O está pagando por una opinión favorable?

Esa duda puede tener un impacto directo en:

La confianza de los inversionistas, que podrían ver a la empresa como poco transparente.
La calificación crediticia, si los bancos perciben riesgos en la gobernanza corporativa.
La reputación frente a entidades reguladoras, como la Superintendencia de Sociedades, que exigen claridad y buena fe en los informes contables.

Incluso en procesos de adquisición, fusiones o atracción de capital, el hecho de tener una estructura de control dudosa puede representar un obstáculo. Muchos inversionistas realizan due diligence (auditorías previas) y desisten de negocios cuando detectan debilidades en el sistema de control interno o en la independencia de los revisores fiscales.

En resumen, no respetar los límites éticos en la prestación de servicios contables no solo pone en riesgo al profesional, sino también a la empresa que lo contrata. La transparencia no es opcional, es una obligación para todas las organizaciones que buscan sostenibilidad a largo plazo.

Buenas prácticas y recomendaciones

Separación clara de funciones dentro de la firma

Una buena práctica que debería ser regla de oro en todas las firmas contables es la separación estricta de funciones. Aunque en teoría una firma podría tener equipos distintos para cada encargo, en la práctica esto raramente garantiza independencia si no hay barreras funcionales sólidas.

Para que esta separación sea efectiva, se deben cumplir ciertos requisitos:

Equipos completamente independientes, con jefaturas diferentes y sin influencia cruzada.
Documentación clara de las decisiones éticas tomadas en relación con la asignación de funciones.
Implementación de políticas internas que prohíban expresamente asumir encargos que se consideren incompatibles según los marcos normativos y éticos vigentes.
Capacitación continua a todo el personal sobre conflictos de interés, independencia y ética profesional.

No se trata solo de parecer independientes, sino de serlo realmente, en el fondo y en la forma. Es mejor rechazar un encargo que arriesgar la credibilidad y la reputación de la firma por asumir una doble función que la ley y la ética rechazan de manera tajante.

Capacitación y actualización continua

El mundo contable cambia constantemente. Las normas se actualizan, los marcos internacionales se adaptan a los contextos locales y los riesgos éticos evolucionan. Por eso, la formación continua no es opcional, es una necesidad crítica.

Todas las firmas y profesionales independientes deben incluir en su plan de carrera programas que aborden:

El estudio del Código de Ética del IFAC.
Actualizaciones de la Ley 43 de 1990, el DUR 2420 de 2015, y otros marcos legales nacionales.
Casos prácticos donde se presenten dilemas éticos reales.
Discusión abierta de conceptos emitidos por organismos como el CTCP o la Junta Central de Contadores.

Además, es recomendable promover espacios de debate donde los profesionales compartan experiencias, dudas y soluciones sobre cómo actuar en situaciones que podrían representar amenazas a la independencia o a los principios éticos.

Una firma que invierte en educación ética y técnica no solo se protege a sí misma, sino que fortalece el gremio contable en su conjunto.

Conclusión: ética, independencia y calidad profesional

El mensaje no podría ser más claro: la independencia no es negociable. La posibilidad de que un mismo profesional o firma actúe como auditor externo y revisor fiscal en una misma entidad es incompatible con la ética, la ley y el sentido común profesional.

La Ley 43 de 1990, el DUR 2420, el Código de Ética del IFAC y los conceptos del CTCP son unánimes: no es posible mantener objetividad ni independencia si se revisa el trabajo propio o se actúa en roles que se controlan mutuamente.

Más allá de la normativa, está el juicio profesional. Ser contador público implica una gran responsabilidad frente a la sociedad. Las decisiones que se tomen hoy pueden tener consecuencias legales, reputacionales y éticas mañana.

Por eso, si eres profesional contable, te invito a reflexionar:
¿Prefieres perder un cliente hoy o perder tu credibilidad para siempre?

Actuar con ética no es solo cumplir una norma, es honrar la confianza que la sociedad deposita en ti. Y en esa confianza se basa todo nuestro trabajo.

FAQs – Preguntas frecuentes

1. ¿Puede una firma tener distintos equipos para auditoría y revisoría fiscal dentro de la misma entidad?
No. Aunque los equipos sean diferentes, si pertenecen a la misma firma o responden a la misma estructura, no hay independencia real ni de forma ni de fondo.

2. ¿Qué pasa si ya estoy prestando ambos servicios y me doy cuenta del conflicto?
Debes evaluar la situación de inmediato y retirarte de uno de los encargos. El Código de Ética y la Ley 43 de 1990 son claros: si no puedes garantizar independencia, debes rechazar o abandonar el encargo.

3. ¿Es válida la opinión del CTCP si no es una entidad sancionatoria?
Sí. Aunque sus conceptos no son vinculantes legalmente, tienen alto valor técnico y deben considerarse como guías autorizadas para la correcta interpretación de las normas contables y éticas.

4. ¿La revisoría fiscal y la auditoría interna también son incompatibles?
Sí, en muchos casos. Si la auditoría interna depende de la administración y el revisor fiscal debe controlarla, asumir ambos roles genera conflictos de interés similares a los descritos en este artículo.

5. ¿Qué sanciones puede enfrentar un contador que no respete estas incompatibilidades?
Desde suspensiones temporales hasta pérdida definitiva de la tarjeta profesional. También puede haber sanciones económicas y, en algunos casos, consecuencias penales si se demuestra complicidad en fraudes o irregularidades.

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