¿Una SAS puede convertirse en sucursal de una sociedad extranjera?

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💼 Inversión extranjera, capitalización de acreencias y sucursales en Colombia

Oficio 220-300187 de 2024 – Superintendencia de Sociedades

🔎 Consulta planteada:

Una empresa SAS colombiana tiene deuda con un proveedor extranjero, quien está interesado en:

1. Comprar la empresa.
2. Capitalizar la deuda.
3. Establecer una sucursal en lugar de comprar la SAS.

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1. Inversión extranjera directa en Colombia

✅ ¿Qué se entiende por inversión extranjera directa?

Es la participación del inversionista extranjero en el capital de una sociedad colombiana.

📌 Requisito clave:

• Registro de la inversión ante el Banco de la República mediante un intermediario cambiario autorizado.

Norma aplicable: Circular Reglamentaria Externa DCIP-83 del Banco de la República.

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2. Capitalización de acreencias

✅ ¿Es viable capitalizar una deuda con un proveedor extranjero?

Sí, la SuperSociedades confirma que es jurídicamente viable capitalizar acreencias, incluso de terceros (como un proveedor), bajo los siguientes pasos:

Paso	Descripción
1️⃣	Aprobación por parte del máximo órgano social (asamblea o junta de socios).
2️⃣	Cumplimiento de requisitos legales según la Ley 1258 de 2008 y el Código de Comercio.
3️⃣	Posible reforma estatutaria si implica aumentar capital autorizado (requiere registro en cámara de comercio).
4️⃣	Emisión de acciones y registro en el libro de accionistas.
5️⃣	Registro de situación de control o grupo empresarial si aplica.
6️⃣	Cumplimiento del régimen cambiario, tributario y aduanero.
7️⃣	Registro de la inversión ante el Banco de la República.

Referencia doctrinal clave: Oficio 220-106160 del 7 de octubre de 2019.

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3. Conversión en sucursal de sociedad extranjera

❌ ¿Una SAS puede convertirse en sucursal de una sociedad extranjera?

No. La Superintendencia ha indicado expresamente que no es viable transformar una sociedad colombiana (como una SAS) en sucursal de una extranjera.

Referencia: Oficio 220-177560 de 2012.

✅ Requisitos para crear una sucursal en Colombia:

Requisito	Detalle
1. Protocolización	Documentos de fundación, estatutos, resolución de establecimiento, existencia y personería del representante.
2. Inscripción	En el Registro Mercantil.
3. Autorización	No se requiere permiso de funcionamiento desde el Decreto 2155 de 1992 (salvo entidades vigiladas por la Sup. Financiera).

La sucursal no tiene personería jurídica propia, es una prolongación de su casa matriz. Por lo tanto, puede cobrar acreencias que se hayan causado en Colombia.

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📚 Conclusión

• ✔ Es viable que el proveedor extranjero capitalice su acreencia en una SAS colombiana.
• ❌ No es posible convertir una SAS en sucursal de una extranjera.
• ✔ Se puede establecer una nueva sucursal en Colombia cumpliendo los requisitos del Código de Comercio.

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